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高端卫浴市 场的领导者

漳州万佳陶 瓷工业有限公司是专业制造卫生陶瓷的生产企业,为国家级高 新技术企业。

企业架构

展望未来,公司将进一 步扩大优势,快速发展,力争成为国内中高端卫浴市 场的领导者!

本公司董事会(「董事会」)在公司实现 成为市场顶尖陶瓷卫浴洁具产品企业使命之同时,竭力落实高 水平的企业管治和业务操守。本集团的最 终目标是致力为股东和客户提升价值,并为雇员造 就发展良机。

A董事会

A1:职责及授权

董事会由主席领导,制定本集团 的业务方针。董事会负责 制定本集团的长远策略、订定业务发展目标、评核管理政策的成效、监察管理层的表现,以及确保定 期执行风险管理措施。有关本公司 的一切主要事宜由董事会决定,包括批准及 监控一切政策事宜、全面策略及预算、内部监控及 风险管理系统、重大交易(尤其是可能 有利益衝突的交易)、财务资料、董事委任及 其他重大财务及营运事宜。全体董事均 可适时获取一切有关资料与公司秘书和高级管理层的建议及协助,确保符合董 事会程序及一切适用法律法规。在向董事会 提出合理要求后,任何董事均 可於适当情况下寻求独立专业意见,费用由本公司支付。董事会就本 集团的日常管理及营运向本公司的高级管理层授予职权。所授职能与 工作定期检讨。高级管理层 须获董事会批准后方可进行任何重大交易。高级管理层 全力支持董事会履行职责。

A2:主席和行政总裁

守则第A.2.1条守则条文订明,主席及行政 总裁之职位须区分,不得由一人兼任。肖智勇先生 目前兼任本公司主席及行政总裁职务。肖先生為本 集团创办人,拥有逾28年卫浴產品行业经验。董事会认為,由肖先生兼 任主席及行政总裁可為本公司提供坚定一致的领导,能有效且高 效规划及实施业务策略及决定。董事会亦认 為一人兼任主席及行政总裁的现有架构不会影响董事会与本公司管理层之间的权力平衡。董事会将不 时检讨该架构,确保随时採 取适当行动应对不断变化的情况。

A3:董事会的组成

董事会目前 由七名董事组成,包括四名执 行董事及三名独立非执行董事(「独立非执行董事」)。自本公司於 香港联交所上市起,董事会组成 并没有任何变动。董事履歷之 详情载於本年报「董事及高级管理层」一节。除叶女士為 肖先生配偶(如本年报所披露)外,各董事或高 级管理层之间概不存在任何关联。独立非执行 董事在董事会担当重要位置。彼等佔董事 会总人数的很大部份,各自拥有所 属行业的专业经验。彼等负责确 保董事会保持高水平的财务和其他的法定申报,提供足够的 审核和制衡,维护本公司 股东和本集团的整体利益。

A4:委任、重选和罢免

各董事的任 期均為三年,并须根据本 公司组织章程细则重选。根据本公司 组织章程细则,当时在任的 三分之一董事(倘人数并非三的倍数,则以最接近 但不少於三分之一的人数為準)须於各届股 东週年大会轮流退任,惟每名董事 须至少每三年在股东週年大会退任一次。上述条文符合守则第A.4.2条守则条文所定明,每名董事(包括有指定 任期的董事)须至少每三 年须轮流退任一次的规定。此外,任何由董事 会委任以填补董事会临时空缺的新董事任期仅至获委任后的首届股东大会為止,及任何由董 事会委任加入董事会的新董事任期仅至本公司下届股东週年大会為止。退任董事可 於相应股东大会上由股东膺选连任。此外,本公司组织 章程细则亦载有委任及罢免董事的程序及过程的条文。

A5:薪酬政策和 长期奖励计划

本集团為了 吸引和保留优秀人才,特别為执行 董事和高级管理层提供有吸引力的薪酬组合,包括基本月薪、奖金等。本公司按照 董事的职责以及同类职级的市场水平支付董事酬金。高级行政人 员的薪酬组合与公司和个人的表现掛钩,务求激励彼 等争取佳绩。本集团通过 内部的工作检讨和分配,认為目前的 薪金是合理的,而且参考市 场调查和统计数据后,认為集团给 予的薪金组合足以与市场竞争。非执行董事 的酬金按照该董事投放的时间和承担的责任釐定,其酬金包括 每月发放的董事袍金。

 

B董事会委员会

B1:审核委员会

审核委员会 向董事会负责,并协助董事 会完成责任,确保建立有 效足够的内部监控制度和符合对外财务报告的责任,同时符合其 他法定和监管规定。审核委员会 也负责审阅及监督外聘核数师的工作范围及其工作成效。审核委员会 须遵守董事会於2012625日根据守则 予以採纳的职权范围。有关职权范围自2012731日起可在本集团网站 查阅。审核委员会 现包括三名成员,即林时茂先生、梁嘉敏先生 及同继锋先生。林时茂先生 担任审核委员会主席。审核委员会 每年最少举行会议两次,以审阅本集团的业绩。

B2:薪酬委员会

本公司在20126月根据守则 的规定成立薪酬委员会,委员会不时 召开会议向董事会提供有关本集团董事的薪酬政策和架构的意见,并对确立正 式且具透明度的程序,藉此制定薪 酬政策而向董事会提供意见。薪酬委员会 须遵守董事会於2012625日根据守则 予以採纳的职权范围,有关职权范围自2012713日起可在本集团网站www.及联交所网站http://www.hkex.com.hk查阅。薪酬委员会 现包括三名成员(即杨清云先生(主席)、同继锋先生 及林时茂先生),大部份為独 立非执行董事(即同继锋先生 及林时茂先生)。B3:提名委员会

本公司在20126月根据守则 的规定成立提名委员会。其不时举行 会议以考虑有关董事的提名及  或委任或续任事项。提名委员会 须遵守董事会於2012625日根据守则 予以採纳的职权范围,有关职权范围自2012713日起可在本集团网站www.及联交所网站http://www.hkex.com.hk查阅。提名委员会 现包括三名成员(即肖智勇先生(主席)、同继锋先生 及林时茂先生),大部份為独 立非执行董事(即同继锋先生 及林时茂先生)。 

C公司账目及内部控制

董事会要对 财务资料是否準确可靠负责。董事确认彼 等有责任為每一个财务期间编备账目,务求真实公 允反映本集团的状况、该期间的业 绩和现金流量状况。

C1:财务汇报

执行董事每日、每週及每月 获提供范围广泛的报告,及全面知悉 本公司的最近表现、状况及前景。非执行董事 每月获提供最新的财务资料,以掌握本公 司最新财务状况。每次须批准 财务或其他事项时,全体董事均 获提供有关本集团表现的财务资料及相关检讨 及最新情况。 倘必要,会及时提供 解释及额外资料以使董事会得以作出知情评估。董事会由一组在会计、法律及公眾 公司披露规定方面符合资格的尽职僱员协助,确保所呈列 资料乃属公平、清晰及易於理解。董事承认彼 等有责任编製真实及公平地反映本集团於本年度的事务状况、业绩及现金 流量的财务报表。董事并无获 悉有重大不确定事件或状况可能会令人对本公司持续营运的能力產生重大疑问。

C2:内部监控

董事会负责 确保本集团维持有效的内部监控制度。董事确认其 职责為不时建立、维持及审阅 本集团的内部监控制度。於回顾年度内,董事已审阅 本集团内部监控制度的效益。本集团已採 纳一套内部监控政策及程序,以保障本集团资產,确保会计记 录正常及财政汇报可靠,以及确保遵 守相关法律及法规。若干执行董 事及高级管理层获授不同层次之职权,负责监督各 业务单位之表现。D投资者关系 及股东权利本集团致力提高企业透明度,与投资者、媒体及公眾 保持紧密的沟通。本集团的最新资料,包括财务报告、公佈、新闻稿和演 示稿均适时於公司网站公佈。本集团一向 重视与投资界保持双向的沟通并由主席亲自带领及参与投资者关系的工作。於本年度,本集团透过 不同渠道与研究分析师、投资者和媒 体作定期联络,包括一对一会议、厂房参观、午餐会议及 电话会议等,以及於业绩 公佈后举行分析师会议及记者招待会。本集团亦积 极参与了於伦敦、爱丁堡、纽约、三藩市、多伦多、法兰克福、东京、新加坡、香港、北京等地举 行的国际投资论坛或非交易路演,藉以让海外 投资者了解其业绩表现及业务发展等最新动向。
所有刊载资料(包括所有法定公佈、新闻稿以及事项日誌)均会及将会 及时於本集团网站www.发佈。读者亦可通 过发送邮件至ir@向董事会或 高级管理层提问及  或於股东大 会上提呈建议,或於本公司 股东週年大会上直接提问。根据本公司章程细则,董事会可於 其认為合适的时候召开特别股东大会。特别股东大 会亦可由一名或多名持有股东要求召开,该等股东於 提出要求当日须持有本公司实缴股本不少於十分之一并有权在股东大会上投票。有关要求须 以书面形式向董事会或秘书提出,藉以要求董 事会就处理有关要求所指明之任何事务而召开股东特别大会。有关会议须 在存放该请求书后2个月内召开。如董事会在 请求书存放日期起计21日内未有进 行安排召开有关会议,则请求人(或多名请求人)可用相同方 式自行召开会议,且请求人因 董事会未有妥為召开会议而招致的所有合理费用,须由本公司 补偿请求人。E其他信息的披露
E1
:董事进行证券交易
本集团已经 採纳上市规则附录十所载《上市发行人 董事进行证券交易的标準守则》「标準守则」),作為董事和 相关僱员在买卖本集团证券时的标準守则。经本集团具体查询后,全体董事确认彼等在2013年度均符合 标準守则有关证券交易的标準。本年报「董事会报告」列载董事於20131231日於本集团 股份中的权益。E2:董事培训及持续发展
各新委任董 事於首次获委任时接受入职指导或培训,确保彼等对 本公司的业务及营运有应有的了解,并完全知悉 上市规则及相关监管要求规定的董事职责与责任,费用由本公司承担。於报告期间内,本公司全体 董事已就上市规则项下的董事职责与责任接受培训并阅读相关培训教材。现任董事不 断获知法律及监管最新资讯,以及业务与市场变化,以便履行职责。如有需要,本公司会出 资為董事安排额外简报及专业培训。E3:外聘核数师

為保持本集 团外聘核数师的独立性,外聘核数师 将不会进行任何非审核工作,惟有关工作 构成审核委员会事先批准的非审核工作则另作别论。外聘核数师 进行的工作必须明显改善本公司的效率及带来额外利益,并且不会对 彼等审核工作的独立性或对独立性的理解构成任何负面影响。   

 

 

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